Как правильно распределить доли?

Блоги профессионалов на «Ведомостях»

Как правильно распределить доли?

Многие предприниматели создают бизнес вместе с партнерами, которые разделяют общие цели и взгляды. Однако изначальная атмосфера взаимопонимания в дальнейшем, по мере развития бизнеса, может перерасти в конфликт.

Дальнейший разлад может повлечь и более серьезные последствия, например попытки рейдерского захвата бизнеса одним из партнеров. И тут всплывают все юридические ошибки, допущенные при оформлении партнерства.

Каковы типичные ошибки?

1. Бизнес оформляется на доверенных лиц. Доверенными лицами выступают родственники или друзья партнеров. Обычно это происходит, когда партнеры не хотят официально светиться в качестве владельцев бизнеса по разным причинам. Родственники кажутся абсолютно надежным вариантом, а на деле сестра или племянник могут начать самостоятельную игру, принимая решения не в интересах бенефициаров.

Если бизнес оформляется на друзей, то есть риск потери бизнеса – клиентов, договоров и активов. Другой риск – привлечение владельцев к уголовной ответственности, так как образование или реорганизация юрлица через подставных лиц и предоставление в налоговую инспекцию информации о них (что приводит к внесению в ЕГРЮЛ недостоверных данных) наказывается по ч. 1 ст. 173.1 Уголовного кодекса.

2. Бизнес оформлен на одного из партнеров или ведется им как генеральным директором. Часто один из собственников более энергичен, предприимчив, более подкован в ведении бизнеса, чем другой.

Бывает, что один из соучредителей не хочет иметь дело с корпоративной рутиной (подписывать документы, принимать сложные решения), его интересует лишь получение прибыли. В результате бизнес оформляется юридически лишь на одного из партнеров. При возникновении конфликта он изначально оказывается в более выигрышной ситуации.

У второго владельца нет серьезных правовых рычагов давления на своего партнера, поэтому шансы получить причитающееся имущество или деньги по суду стремятся к нулю.

Если один из партнеров становится генеральным директором с неограниченными полномочиями, то это также может привести к неблагоприятным последствиям для второго. Производственная компания обратилась с иском о взыскании убытков к бывшему генеральному директору.

Выяснилось, что он создал параллельный бизнес: увел важных клиентов в другую компанию, которая занималась аналогичной деятельностью, где он также был на руководящей должности.

В результате его незаконной деятельности компании и его партнеру был нанесен ущерб в 1 млрд руб.

3. Доли в бизнесе распределяются между партнерами поровну. В этом случае при возникновении корпоративного конфликта деятельность компании будет фактически парализована, поскольку каждый из партнеров будет блокировать решения другого. Такая ситуация называется дедлоком.

Решить проблему совладелец может через суд, подав иск об исключении другого совладельца. Но это не самый простой выход, потому что другая сторона подает аналогичный встречный иск.

Верховный суд указал, что для исключения участника из состава учредителей нужно доказать, что он грубо нарушал свои обязанности или препятствовал деятельности компании.

4. Не зафиксирована схема распределения будущей прибыли. Это самая частая причина разлада между партнерами. По общему правилу чистая прибыль распределяется пропорционально долям участников в уставном капитале, но на практике договоренности бывают иными.

 При создании АО или ООО партнерам надо заключить соглашение об учреждении общества. В нем следует регламентировать деятельность учредителей. Это не учредительный документ, а соглашение о совместной деятельности.

В соглашении об учреждении общества партнеры могут предусмотреть определенные условия, исключающие конфликты, например, на начальном этапе.

В нем могут быть прописаны положения об ответственности учредителей (неустойка, штраф, пени) в случае неоплаты доли в уставном капитале; порядок распределения расходов, связанных с созданием компании; порядок урегулирования любых разногласий, которые могут возникнуть в процессе учреждения компании.

 Партнеры могут подписать корпоративный договор (об осуществлении прав участников ООО или акционерное соглашение для АО). В нем стороны обязуются осуществлять свои права определенным образом или даже отказываться от их применения.

Например, ать определенным образом на общем собрании участников; приобретать или продавать доли (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств; воздерживаться от продажи долей (акций) до определенного момента и т. д.

Особенно полезен корпоративный договор, когда у обоих партнеров равное количество долей (акций). В нем можно предусмотреть различные варианты развития конфликта и смоделировать пути его решения, а также установить ответственность каждой из сторон за нарушение принятых положений.

 Если партнеры – индивидуальные предприниматели, то они могут заключить договор простого товарищества. В нем они обязуются соединить свои вклады и совместно работать для получения прибыли. При этом юрлицо не образуется.

Вклад по закону может быть любым: деньги, имущество, профессиональные и иные знания, навыки, умения, деловая репутация, деловые связи.

Однако в договоре необходимо указать стоимость вкладов; собственность на внесенное имущество и полученные доходы; порядок пользования общим имуществом; обязанности товарищей по содержанию общего имущества и связанное с ним возмещение расходов; порядок ведения общих дел; порядок покрытия расходов и убытков.

Преимущество простого товарищества в том, что его участники могут выбрать удобные правила совместной деятельности. Минус – невозможность применения к ней льготного режима налогообложения – единого налога на вмененный доход.

Автор – юрист адвокатского бюро «Плешаков, Ушкалов и партнеры»

Источник: //www.vedomosti.ru/management/blogs/2017/07/21/725097-kak-oformit-partnerstvo

Распределение долей участников ООО при выходе и входе в состав

Как правильно распределить доли?

В статье пойдет речь о том, как правильно распределить доли между участниками ООО при выходе одного или нескольких участников. А также о том, как определить доли новых участников в составе ООО при их вхождении с последующим выходом «старых» участников.

Ситуация №1 (3 участника, один выходит)

В составе ООО три участника с нижеуказанными долями. Для удобства определим участникам ООО порядковые номера: 1, 2, 3. Размер уставного капитала – 10 000 рублей.

Из состава выходит участники №3. Задача: определить доли оставшихся участников после его выхода.

1 – 45% или 4 500 рублей или 45/100

2 – 30% или 3 000 рублей или 30/100

3 – 25% или 2 500 рублей или 25/100

Поскольку выходи участник №3 с долей 25% или 2 500 рублей, то нам необходимо распределить его долю среди оставшихся участников пропорционально их долям в уставном капитале ООО.

Важный момент: для выхода из ООО участнику достаточно написать и передать руководителю организации заявление о выходе. После этого его доля автоматически переходит Обществу. Таким образом распределяться будет не доля участника, а доля принадлежащая ООО.

Для этого нам нужно, определить долю, принадлежащую ООО  – 2 500 рублей или 25% или 25/100, т.е. она равна доле, которая принадлежала участнику №3.

Определяем сумму голосующих долей, т.е. долей принадлежащих оставшимся участникам:

Доля участника №1 + доля участника №2 = 45% + 30% = 75%

В том числе доля участника №1 = 45/75

В том числе доля участника №2 = 30/75

Далее необходимо долю, принадлежащую ООО (2 500 рублей) умножить на вышеуказанные доли участников:

Участник №1 = 2 500 * 45/75 = 1 500 рублей

Участник №2 = 2 500 * 30/75 = 1 000 рублей

Т.е., из доли, принадлежащей ООО, участнику №1 переходит 1 500 рублей, а участнику №2 – 1 000 рублей.

Таким образом, после распределения доли ООО доли оставшихся участников увеличиваются не только в денежной выражении, но и в процентном:

Денежное выражение:

Участник №1 = 4 500 + 1 500 = 6 000 рублей

Участник №2 = 3 000 + 1 000 = 4 000 рублей

Процентное выражение долей станет следующим (для этого необходимо денежное выражение доли участника поделить на общий размер уставного капитала и умножить на 100):

Участник №1 = 6 000 / 10 000 * 100 = 60%

Участник №2 = 4 000 / 10 000 * 100 = 40%

Ситуация №2 (4 участника, два выходят)

В составе ООО четыре участника с нижеуказанными долями. Для удобства определим участникам ООО порядковые номера: 1, 2, 3, 4. Размер уставного капитала – 10 000 рублей.

Из состава выходит участники №3 и №4. Задача: определить доли оставшихся участников после их выхода.

1 – 27% или 2 700 рублей или 27/100

2 – 33% или 3 300 рублей или 33/100

3 – 15% или  1 500 рублей или 15/100

4 – 25% или  2 500 рублей или 25/100

Соответственно распределить нужно 4 000 рублей (40% или 40/100) уставного капитала, это сумма долей выходящих участников №3 и №4.

Определяем сумму голосующих долей, т.е. долей принадлежащих оставшимся участникам:

Доля участника №1 + доля участника №2 = 27% + 33% = 60%

В том числе доля участника №1 = 27/60

В том числе доля участника №2 = 33/60

Далее необходимо долю, принадлежащую ООО (4 000 рублей) умножить на вышеуказанные доли участников:

Участник №1 = 4 000 * 27/60 = 1 800 рублей

Участник №2 = 4 000 * 33/60 = 2 200 рублей

Т.е., из доли, принадлежащей ООО, участнику №1 переходит 1 800 рублей, а участнику №2 – 2 200 рублей.

Таким образом, после распределения доли ООО доли оставшихся участников увеличиваются не только в денежной выражении, но и в процентном:

Денежное выражение:

Участник №1 = 2 700 + 1 800 = 4 500 рублей

Участник №2 = 3 300 + 2 200 = 5 500 рублей

Процентное выражение долей станет следующим (для этого необходимо денежное выражение доли участника поделить на общий размер уставного капитала и умножить на 100):

Участник №1 = 4 500 / 10 000 * 100 = 45%

Участник №2 = 5 500 / 10 000 * 100 = 55%

Ситуация №3 (полная смена состава участников на примере)

В составе ООО есть 3 участника с долями:

1 – 40% или 4 000 рублей или 40/100

2 – 30% или 3 000 рублей или 30/100

3 – 30% или 3 000 рублей или 30/100

Вместо них «приходят» новые участники с другим распределением долей:

4 – 55% или 5 500 рублей или 55/100

5 – 35% или 3 500 рублей или 35/100

6 – 10% или 1 000 рублей или 10/100

Текущий размер уставного капитала – 10 000 рублей.

Нужно сначала в состав ООО ввести новых трех участников через увеличение уставного капитала с заранее правильно определенными долями, чтобы в последующем «старых» участников вывести из ООО.

Самый простой вариант расчета это увеличение уставного капитала в два раза, т.е. с 10 000 до 20 000 рублей.

Здесь сложно описать словами что происходит, поэтому по шагам:

1) Размер будущей доли участника умножаем на сумму увеличения уставного капитала:

4 – 55% * 10 000 = 5 500 рублей

5 – 35% * 10 000 = 3 500 рублей

6 – 10% * 10 000 = 1 000 рублей

2) Определяем, какую долю в процентах эта сумма занимает при новом размере уставного капитала (20 000 рублей) для всех участников (отталкиваемся от рублевых эквивалентов):

1 – 4 000 * 20 000 / 100 = 20%

2 – 3 000 * 20 000 / 100 = 15%

3 – 3 000 * 20 000 / 100 = 15%

4 – 5 500 * 20 000 / 100 = 27,5%

5 – 3 500 * 20 000 / 100 = 17,5%

6 – 1 000 * 20 000 / 100 = 5%

Таким образов после увеличения уставного капитала до 20 000 рублей в составе ООО будет 6 участников с вышеуказанными долями.

Далее, на втором этапе, из состава ООО нужно вывести 3-х «старых» участников и долю ООО, которая появиться после их выхода, распределить среди новых участников пропорционально их долям. Как это сделать описано в Ситуации №2.

В статье описаны наиболее простые ситуации, для объяснения алгоритма распределения долей. На практике случаи бывают сложнее, поэтому, если есть вопросы – задавайте. Мы обязательно Вам поможем.

Источник: //www.advocatoff.ru/raspredelenie-dolej-v-ooo.html

Как распределить доли партнеров в бизнесе?

Как правильно распределить доли?

Партнерство. Задавались ли вы мыслью открыть бизнес с партнером? Уверена, что почти каждого из начинающих предпринимателей посещала мысль об открытия бизнеса в партнерстве со знакомым, другом, супругом или (что хуже всего) родственником.

Важно сразу определить понятие партнёрство для этой статьи. Речь идет не о группе единомышленников, реализующих какой-то проект, а о партнерах, которые работают с целью разделения прибыли в бизнесе. Именно прибыль является тем ключевым фактом, а именно деньги, которые вы зарабатываете за вклад в деятельность компании.

Потому что в другом понимании партнерство – это все-таки скорее team building или рабочий коллектив, когда у вас есть определенные задания и определенные вехи, но нет в конце прибыли, которую вам надо начать делить.

Почему? Потому что деньги здесь являются абсолютно основополагающим фактором, я бы даже сказала, вектором, который определяет и настроение, и поведение всех участников.

У меня в общей сложности было, наверное, около восьми партнеров во всех тех проектах, которые я открывала. Просто впоследствии я эти проекты перепродавала. Поэтому это партнерство было временным, и, надо сказать, мои бизнес-партнеры удачно выполнили ту роль, которая была им отведена.

Я заведомо шла на это партнерство, зная, что оно очень быстро закончится. Потому что мой долгосрочный опыт партнерства (который длился более трех лет), был чуть ли не плачевный. Немного подробнее об этом опыте. Нас было трое, и нас объединяла общая идея, бизнес-цели и желание проявить себя после окончания института.

Но проблема была в том, что векторы у каждого были разные. Когда вы находите себе партнера, вы должны понимать четко, что этому человеку надо. Какие его цели в жизни? Какие его цели в бизнесе? Какие его финансовые цели? Это три вектора, которые должны идти совершенно в одном направлении.

Важно то, куда вы хотите развиться, как вы хотите развиваться и сколько вы хотите зарабатывать. Хотите ли вы всю жизнь быть малым предпринимателем? А может быть, вы хотите стать международным концерном через какое-то время.

Хотите ли вы быть активны или пассивны в своем бизнесе? Важно, чтобы ваш партнер поддерживал вас в этих ваших направлениях и разделял с вами общую идею.

  В нашем альянсе у меня была цель создать большой образовательный центр, у второго партнера – заработать большой капитал в краткие сроки, у третьего партнера – обеспечить себе среднюю зарплату, покрывающие его основные расходы. Но нам это было неизвестно в самом начале, потому что никто не задумался о будущем, все горели предпринимательской эйфорией настоящего.

Люди задумываются о партнерстве в основном по четырем причинам:

  1. Недостаток собственного капитала. Начинающий предприниматель, уже составивший первоначальную смету для бюджета, нередко понимает, что денег на открытие ему не хватит. В частых случаях решением становится партнерство.
  2. Необходимость опыта в какой-то сфере. Представьте себе, что у вас есть капитал, вы загорелись идеей, но опыта в этой сфере бизнеса нет. Нанимать специалиста – дорого, да и не так мотивирует к достижению результата, как предложенная доля в компании, думаете вы. Поэтому вы находите специалиста, желающего развивать собственное дело, и приглашаете его в партнеры по бизнесу.
  3. Временной фактор. Вам захотелось открыть бизнес, но у вас абсолютно нет времени. Либо вы работаете на полную ставку, либо у вас уже есть другой бизнес, который занимает все ваше время. Ну или, в конце концов, вы в декрете и должны большее количество времени заниматься детьми. Как вариант решения вы ищете единомышленника с большим запасом свободного времени и делитесь с ним идеей, заранее оговаривая то условие, что дело развивать будет прежде всего он, а вы будете либо просто инвестором, либо работать ограниченное количество времени.
  4. Зачастую партнеров берут в дело, потому что у этих партнеров есть контакты или имя. Лоббирование как основа успешного бизнеса. Вам кажется, что, имея более близкий доступ к источнику вашей прибыли (законодательству, ресурсам и т.д.), ваш новоиспеченный партнер приложит максимум усилий, чтоб продвинуть бизнес, в котором сам является партнером. Это не значит, что вы хотите кому-то давать взятки. Это просто значит, что вы хотите заинтересовать человека, который понимает процессы. Этот тип партнеров — это люди, которые вообще не работают в вашем бизнесе. Это просто люди, которые получают свой определенный процент за то, что они лоббируют вашу услугу или продукт.

Какая правовая основа должна быть у всех четырех типов партнерства?

Здесь за нас закон уже давно прописал, какие типы партнерства бывают. Говоря о коммерческом предприятии, можно выделить прежде всего общество с ограниченной ответственностью и акционерное общество.

Причина 1.

В первом случае партнерства юридическая база подразумевается самой причиной создания партнерского бизнеса, а именно недостатком капитала. В этом случае общий уставной капитал компании и инвестиции разделяются между партнерами по мере их вложений в бизнес. На основании вложенных средств распределяются доли, а соответственно, и будущая прибыль.

Проблема недостатка капитала для финансирования уже продуманной бизнес-идеи – это основная проблема стартапов.

Что же делать, если у одного из партнеров нет капитала, но есть идея, а у другого – есть капитал и желание инвестировать в подающий надежды бизнес? В таком случае, условия партнерства и долевого участия (в прибыли предприятия) распределяются в соответствии с договоренностью партнеров. Помимо финансового и физического участия во внимание берутся другие факторы, определяющие правовую форму партнерства.

Причина 2.

Опыт партнера в сфере деятельности компании также является вполне весомым активом.

Если вы полагаете, что ваш партнер с опытом в данном виде бизнеса гарантирует преумножение вашего капитала, то разумно было бы такому партнеру предложить долю в бизнесе на оговоренных условиях (которые, прежде всего, будут защищать вас от вероятного желания вашего партнера обособиться и создать компанию-конкурента).

Исходя из того, что опыт в сфере бизнеса – это тот актив, который вы можете приобрести и без предложения доли в собственном бизнесе (например, наняв специалиста на работу), то величина доли для партнера (будущая удельная прибыль партнера) не должна превышать возможные затраты на наемного сотрудника.

Причина 3:

Если вы решили пригласить в партнеры человека, который будет заниматься оперативной деятельностью и компенсировать ваше отсутствие и непосредственное участие в деятельности компании, вы также можете заинтересовать его долей от прибыли.

В таком случае речь идет о фактическом присутствии топ-менеджера в вашем бизнесе, который все свое время посвящает развитию деятельности. Поэтому, помимо доли в бизнесе, которая может быть использована исключительно как дополнительный мотивирующий фактор, такому сотруднику необходимо назначить ежемесячный оклад.

При этом долевое участие в прибыли компании не должно превышать 10% акций (прибыли), и необязательно будет достаточно веским стимулом для более продуктивной работы с его стороны.

Причина 4:

Если для продвижения бизнеса необходимо использовать связи, контакты или имя потенциального партнера, но при этом вся деятельность и финансирование компании будут осуществляться исключительно вами или наемным персоналом, то долевое участие такого партнера может быть установлено как 10-40% акций (прибыли). Чем сильнее зависимость от потенциального партнера, его связей или имени, тем выше распределяемая ему доля.

Во всех перечисленных случаях необходимо продумать все детали партнерства и предвидеть форс-мажорные обстоятельства и ваши действия. Партнеры уходят, уносят с собой часть бизнеса или весь бизнес, создают конкурентные компании или объединяются с уже существующими конкурентами на рынке.

Подобные действия могут не только негативно сказаться на вашей прибыли, но и вовсе «утопить» бизнес. Поэтому, помимо основных положений, пропишите в партнерском договоре такие моменты, как запрет конкурентной деятельности, положение о конфиденциальности информации и минимальный срок для продолжения партнерских отношений без возможности их расторжения.

И не забудьте, что данные правила в равной степени касаются и вас.

Источник: //bizedu.cz/kak-raspredelit-doli-partnerov-v-biznese/

Дилемма фаундера: Как правильно распределить доли в стартапе

Как правильно распределить доли?

Перед вами — фрагмент книги профессора HBS Ноэма Вассермана (Noam Wasserman) под названием The Founder’s Dilemmas: Anticipating and Avoiding the Pitfalls That Can Sink a Startup.

Автор этой книги принадлежит к тому немногочисленному племени академиков, которые изучают предпринимательство, применяя к нему эмпирический подход. В основу данной книги легли результаты анализа данных, собранных от более чем 10 тыс.

основателей собственных стартапов, а также истории становления собственного бизнеса от Эвана Вилльямса (), Тима Вестергрена (Pandora) и еще около 20 фаундеров крупных интернет-проектов.

В роли примера того, как происходит анализ собранных в результате данного исследования данных и как полученная информация влияет на принятие решения о долевой структуре в стартапе, приводится вот такая диаграмма:
автор книги назвал ее Дилеммой Богача и Короля (Rich vs King tradeoff).

В среднем, фаундеры, которые предпочитают сосредоточить в своих руках контроль за большей частью собственной компании, получают наименьшую сумму денег. Такое положение вещей (хотя по идее должно было бы быть наоборот) ставит больше вопросов, чем дает ответов на то, почему именно так происходит.

К примеру, большая часть интернет-предпринимателей знает, что самые удачливые деятели стартап-индустрии — от Билла Гейтса до Джеффа Безоса — довольно жестко контролировали все процессы в своей компании на стадии стартапа.

Поэтому, начиная работу над собственным проектом, большинство интернет-предпринимателей склонны переносить их опыт на собственный проект (потому что люди вообще склонны «примерять» чужой опыт и пользоваться эмуляторами).

Но вместо того, чтобы просто копировать, следует задавать резонные вопросы на основе чужого опыта, например: нам стоило бы задаться вопросом не о том, каким был уровень контроля и полномочий, к которому стремился в свое время Билл Гейтс, а о том, что было еще особого в его подходе, что несмотря на высокий уровень личного контроля, он не попал в ловушку Дилеммы Богача и Короля? Если вас интересует ответ на подобный вопрос — тогда читайте дальше.

В данном фрагменте упомянутой выше книги речь пойдет о том, как правильно распределить долевое участие (контроль и финансы) в стартапе, чтобы избежать негативного результата в дилемме фаундера.

В массиве данных, собранных автором книги, 73% команд, которые запускали собственный проект сталкивались с необходимостью разделить финансовую ответственность и уровень доходов примерно через месяц после запуска, и подавляющее большинство команд со-основателей сталкивалось с большой неуверенностью в будущем проекта уже на ранней стадии. Большинство таких команд ставили во главу угла финансовые вопросы и разделение денежных поступлений и долей влияния на раннем этапе, что делало проект негибким относительно возможных дальнейших изменений (оптимизация проекта, реструктуризация команды и т.д.)

Разделение доходов и финансовых долей в проекте на ранней стадии — одна из наиболее часто встречающихся ошибок, которые совершают основатели веб-проекта.

Понятно, что будучи в определенной мере самоуверенными, уйдя с головой в разработку и развитие проекта, проникаясь желанием не навредить довольно хрупкой динамике развития проекта, стартап-предприниматели стремятся четко всё разграничить и распланировать на самой ранней стадии, чтобы всё получилось в наилучшем из возможных вариантов.

Само собой, они осознают, что высокий уровень взаимодействия и взаимной отдачи проекту и его интересам со временем начнет ослабевать.

Они при этом не всегда осознают, что структура команды проекта не будет оставаться неизменной; основатели проектов в самом начале работы склонны также строить исключительно краткосрочные прогнозы относительно факторов, которые повлияют на структуру операционного и финансового партнерства в стартапе.

Здесь возникает еще одно ошибочное допущение: о неизменности задач и ролей как на ранней стадии проекта, так и на дальнейших этапах его развития (подразумевается, что и дальше каждый будет делать свою работу, а поект будет развиваться; но на практике это не так).

Следующее ошибочное допущение — о неизменности навыков и вклада каждого из участников в проект: они переоценивают ценность своих знаний и своего вклада в работу проекта, исходя из предположения, что насколько много они отдают проекту сейчас, настолько много они будут отдавать стартапу и в будущем. А потом с течением времени они еще и завышено оценивают свои прошлые заслуги, ставя зачастую их выше, чем тот вклад, который от них потребуется в будущем.

Так уж устроен каждый фаундер, что они больше придает значения его / ее вкладу в проект, чем вкладу других участников /со-основателей, зная лишь о стоимости собственных финансовых затрат, знаний и навыков, которые были вложены в этот проект. И у такого фаундера нет ни возможности, ни времени объективно оценить затраты и вклад других участников проекта.

Но такой подход «розовых очков» и самоуверенности в будущем ошибочен и опасен. Профессор Скотт Шейн (Scott Shane) пишет, что 49.6% основателей новых проектов отмечают: их идея проекта претерпела существенные изменения с момента ее провозглашения до момента ее практической реализации и анализа будущих перспектив такой идеи.

Причем улучшения и изменения идеи стартапа могут вызвать вообще кардинальные изменения в перспективах проекта, в требуемых навыках и умениях для того, чтобы в сложившихся новых обстоятельствах реализовать проект.

А значит — происходят изменения и в роли каждого из фаундеров (а также людей, которые просто над проектом работают, но не входили изначально в число его основателей).

На уровне личного влияния, общей стратегии развития проекта и бизнес-модели стартапа навыки кого-то из со-основателей становятся более ценными и значимыми, а чья-то роль может и уменьшиться.

Кроме того, мотивация каждого из со-основателей в работе над проектом также различна, и сквозь призму этой мотивации он / она начинают осознавать ценность своих навыков и свои возможности. Приходит и понимание роли других сотрудников, которые работают в стартапе.

Правда, на данном этапе тоже есть риск возникновения «мании величия» одного из основателей, в результате чего в дальнейшем могут возникнуть еще большие проблемы (когда придется пересмотреть роли в проекте или размер финансовой доли участников).

Личная жизнь каждого из основателей проекта также может оказать влияние на то, каким будет его / ее вклад в дальнейшее развитие стартапа.

Например, основатель стартапа может столкнуться с необходимостью больше времени уделять не разработке, а собственной семье в связи с рождением первенца; и тогда — если этот со-основатель «завязал» на себя техническую или маркетинговую сторону проекта — это может оказать ощутимое влияние на дальнейшее развитие проекта и освоение им рынка. Неожиданные проблемы со здоровьем, хронические болезни также могут оказать кардинальное влияние на перспективы компании. Например, когда Microsoft еще не вышла на IPO, у со-основателя компании Пола Аллена диагностировали лимфому Ходжкина, что привело к его уходу из компании, а Билл Гейтс стал единственным руководителем компании и должен был сам справляться со всеми проблемами и рисками, которые возникли в связи с выходом на биржу.

Под влиянием таких и подобных обстоятельств даже самое гармоничное партнерство и распределение долей в компании может рухнуть. К примеру, Робин Чейз и ее партнер Энжи основали стартап аренды авто Zipcar и заключили простое партнерство «50 / 50».

Они надеялись, что это — самое простое и удобное решение, чтобы избежать долгих споров по поводу долевого участия, и сразу приступить к работе над проектом. Робин ранее была наслышана о том, как командам непросто поделить доли в проекте и потому с облегчением вздохнула, что вот такое простое решение поможет всего этого избежать.

И тогда Робин стала вкладывать в проект всю свою энергию, всё время, уволилась с работы и вплотную занялась стартапом. А вот Энжи осталось на обычной своей работе, стартапу уделяла только время, свободное от офисной работы; а вскоре объявила, что ждет второго ребенка.

Робин всё ждала, когда же ее партнер по бизнесу полностью займется проектом, но в итоге этого так и не произошло; хотя доли их уже были определены как одинаковые.

Робин позже призналась, что с ее стороны было глупостью заключить равное партнерство на этапе, когда еще не было ни проекта, ни перспектив его развития: ведь никто не знает, как проект будет развиваться дальше и что его ожидает. Кончилось всё тем, что Энжи из компании ушла, но сохранила за собой статус акционера в стартапе.

Стоимость исправления подобных ошибок может оказаться очень высокой (и дело тут не только в деньгах). К примеру, в стартапе govWorks.com один из со-основателей вложил $19 тыс.

личных средств, работал сверхурочно в течение 5 месяцев, а потом ушел из проекта.

Оставшиеся со-основатели уже собирались привлечь средства в рамках первого раунда венчурных инвестиций, но вдруг потенциальный инвестор не захотел закрывать сделку, пока они не выкупят долю со-снователя, ушедшего из проекта.

Венчурный инвестор хотел предложить для этой цели $410 тыс. А вот ко-фаундер захотел в качестве отступных целых $800 тыс. Кончилось тем, что оставшиеся основатели сошлись со своим бывшим партнером на $700 тысячах и выплатили ему сверх денег, предложенных венчурным инвестором, еще по the $290 тыс. из своего кармана.

По результатам исследования, проведенного в данной книге, не менее половины команда на этапе развития / создания проекта даже не подумали включить в договор условия вестирования, выкупа долей со-основателей, усовия финансирования и паевого участия и т.п. А значит, их партнерство в будущем может столкнуться с аналогичными и даже еще более крупными рисками, чем Zipcar и govWorks.

Как поступать с разделением долей и с дилеммой фаундера? Для начала на стадии создания проекта необходимо понимать, что всё имеет свойство меняться, даже если конкретные изменения изначально нельзя спрогнозировать. А потому необходимо предусмотреть динамическую структуру партнерства и разделения долей в стартапе, а не руководствоваться статической формулой вроде «50 / 50», «60 / 40» и аналогичными.

Также очень важно учесть в разделении долей прошлые заслуги участников проекта, их текущий вклад, будущие планируемые взносы, стоимость упущенных возможностей и того, от чего со-основатели отказываются ради запуска стартапа. Финансовый и операционный вклад, равно как мотивы и навыки, которыми обладает каждый из фаундеров, должны быть отражены в доле, которой он / она владеет.

Источник: Startup Lessons Learned. | Авторские права: © 2012 by Princeton University Press.

Источник: //ain.ua/2012/05/21/dilemma-faundera-kak-pravilno-raspredelit-doli-v-startape/

Как построить партнёрство для создания великой компании

Как правильно распределить доли?

Эта статья родилась из желания помочь тысячам бизнесов в России поднять свой культурный уровень в вопросах партнёрства и распределения прибыли. Она будет полезна и тем, кто создаёт или уже создал свой стартап, и предпринимателям из реального сектора экономики.

Читай, изучай, конспектируй, делись с друзьями и, самое главное, применяй в собственном бизнесе.

Оглавление

Никто не может сказать, сколько полезных продуктов не родилось из-за того, что партнёры не смогли договориться. Огромное количество бизнесов развалилось из-за недопонимания между основателями. И еще больше компаний так и не родилось из-за неумения выстраивать долгосрочные отношения.

Сильные и успешные бизнесы — это, как правило, результат гармоничного симбиоза компетенций партнёров. В традиционных бизнесах это выглядит так:

В IT-сфере несколько по-другому:

Сооснователь Y combinator Пол Грэм считает наличие одного фаундера главной ошибкой, ведущей стартап к смерти.

Исследовательский отдел Бизнес Молодости выделяет 3 этапа становления предпринимателя:

  1. Делаю бизнес с партнёром от слабости, потому что страшно.
  2. Делаю бизнес сам, потому что надоел партнёр. Хочу доказать, что могу сам.
  3. Делаю бизнес с партнёром от силы, признаю свои слабые стороны и хочу их закрыть.

В 80% случаев по-настоящему великую компанию можно построить, только опираясь на партнёра или партнёров, но неправильное деление денег убивает бизнес.

Как узнать, справедливо ли разделены деньги между тобой и партнёром? Для этого мы разработали простой тест. Ниже приведены 3 мысли. За каждую мысль, которая крутится у тебя в голове, прибавь 1 балл:

  1. «Я работаю больше, а деньги делим поровну (или в других пропорциях)».
  2. «Мой партнёр не развивается, не то что я».
  3. «Я занимаюсь продажами (разработкой, продуктом, управлением, …, n), а он всего лишь разработкой (продажами, продуктом, управлением, …, n)».

0 баллов. Ты считаешь своё партнёрство справедливым или работаешь один.
1 балл. Что-то пошло не так, но у тебя есть все шансы исправить ситуацию и договориться со своим партнёром.
2 балла. Ты считаешь распределение денег между вами несправедливым. Если сейчас же не принять меры, ваш бизнес развалится.
3 балла. Скоро вы с партнёром разбежитесь.

Очень часто мы склонны надумывать проблемы с партнёрами. Происходит это из-за неразвитой культуры конструктивных конфликтов.

Когда что-то пошло не так — нужно честно проговорить партнёру своё недовольство. Мы же предпочитаем копить в себе и домысливать, вместо того чтобы поговорить. Разговор обычно начинается только тогда, когда это и не разговор вовсе, а взрыв эмоций.

В России не развита культура конструктивных конфликтов

Если у тебя с партнёром всё хорошо — быть может, у вас еще не было «первых проблем». Момент истины наступает тогда, когда возникают:

  1. Первые проблемы.
  2. Первый делёж денег.
  3. Первые большие деньги.
  4. Остановка роста и развития.

Рано или поздно момент истины наступит. И если у вас не существует крепких партнёрских отношений, первая же проблема может стать для вашего стартапа последней.

По версии CBinsights:
39% стартапов терпят провал из-за неправильной команды и разногласий основателей.

Сценарий 1. Расход сразу. Вы поняли, что не созданы друг для друга и разошлись.

Сценарий 2. Обособление и разрыв. Каждый партнёр играет свою партию на своей «виолончели» в собственном лагере. Через какое-то время бизнес распадается надвое, сотрудники вынуждены выбирать между двумя основателями.

Сценарий 3. Плавная смерть через потерю внимания и интереса. Партнёры теряют интерес к своему продукту и он умирает.

Сценарий 4. Нарастание напряжения и взрыв. Партнёры копят недовольство и негатив по отношению друг к другу, ведут закулисные игры. Рано или поздно кто-то из них взрывается, хлопает дверью или уводит сотрудников в другой проект. Компания парализована.

  1. Главный фактор большого бизнес-результата — сильное партнёрство.
  2. Ты не создаёшь сильного партнёрства, потому что не знаешь адекватных моделей его создания, либо имеешь негативный опыт.

В этой главе мы изучим матчасть: ты узнаешь, какие существуют модели партнёрств, как распределять прибыль и делить доли в зависимости от ролей партнёров. Эти знания помогут тебе трезво оценивать построение будущих партнёрских отношений, подходить к этому осознанно и вдумчиво.

Партнёры бывают разными:

Сооснователь (co-founder). Вы с партнёром начинаете вместе с нуля. Как правило, на равных. Здесь важно определиться, за каким партнёром будет решающий голос в случае дедлока (deadlock) — ситуации, когда вы не можете договориться.

Присоединившийся. Через какое-то время существования компании ты или вы с партнёром решаете взять нового человека. Как правило, он получает меньшую долю, т. к. пришёл уже в работающий бизнес.

Выросший по партнёра сотрудник. В твоей компании есть подчинённый, который стремительно растёт, и чтобы он не перерос компанию, ты решаешь предложить ему долю. Как правило, предлагают опцион (об этом ниже).

Инвестор. Внешний человек, который вкладывает в твой стартап деньги взамен на долю в нём. Важно не передавать ему контроль, чтобы не потерять независимость. Эти и другие пункты прописываются в документе, который называется capitalization table (captable).

Ментор. Опытный наставник с необходимыми компетенциями, который привлекается в стартап на роль советника.

Ликвидационная привилегия — это гарантия доходности инвестора, когда при продаже компании он получает гарантированную доходность в первую очередь. Только после этого оставшиеся деньги от продажи распределяются между акционерами.

Например, ликвидационная привилегия х3,5 и инвестор вложил в компанию 10 миллионов рублей. В случае, если компания продается за 35 миллионов рублей — инвестор забирает себе все деньги и основатель остаётся ни с чем.

Партнёры могут иметь одну или одновременно несколько ролей:

Основатель. Принимает стратегические решения, не занимается оперативным управлением.

Член совета директоров или член наблюдательного совета. Участвует в принятии тактических решений, корректирует курс компании, курирует своё направление.

Управленец. Возглавляет отдел или подразделение, занимается оперативным управлением.

Специалист. Выполняет текущие рабочие задачи.

Джонатан Айв одновременно является главным директором по дизайну (CDO) компании Apple и специалистом (разрабатывает дизайн продуктов Apple).

Распределять доли между партнёрами тоже можно по-разному:

Доля от дельты. Партнёр зарабатывает процент от прироста, который совершён благодаря его действиям. Такая коллаборация хороша для страхования всех рисков: партнёр зарабатывает только в том случае, если бизнес растёт.

Доля от прибыли компании/проекта. В этом случае партнёр зарабатывает процент с прибыли пока «гребёт веслами». Стоит ему уйти — уходит и его заработок. Самая распространённая и простая модель. Она подходит для тех, кто напрямую влияет на прибыль в твоей компании: продажник, руководитель отдела продаж, коммерческий директор.

Доля от компании. Партнёр становится полноправным соучредителем и участвует в распределении дивидендов. Если ты захочешь, чтобы он ушёл, придётся выкупить его долю.

Опцион. При достижении определённых показателей, партнёр зарабатывает бонус: некоторый процент или фиксированную сумму.

Опционы даются тем, кто выполняет ключевую роль в компании. Как правило, это проджект-менеджеры или управленцы, которые работают с тобой минимум 2 года и быстро растут.

Опытным путём установлено: доход с опциона, который получает сотрудник, не должен превышать 2-3 его годовые зарплаты. Если меньше — не так интересен вызов, если больше — слишком неадекватный рост, который будет только расхолаживать ваши отношения.

Тех сотрудников, которые напрямую на прибыль не влияют (разработчики, дизайнеры и т. д.) можно мотивировать опционом. Для них не столь важны деньги, сколько признание их заслуг на длительной дистанции. Такие сотрудники ни за что от вас не уйдут — ведь после предложения опциона они получают возможность работать в своём собственном проекте.

Также опцион используют для привлечения сильного специалиста со стороны, когда недостаточно денег, но есть большое будущее и потенциальные прибыли, которые можно пообещать, чтобы привлечь нужного человека.

Виды распределения долей:

Равноправие. Модель 50/50, 33/33/33 или 25/25/25/25. Самая распространённая в России модель, в которой партнёры распределяют прибыль «по справедливости» или «по-братски». В этой модели заложены серьёзные уязвимости и часто возникают неразрешимые ситуации (deadlocks, дедлоки) из-за отсутствия главного партнёра.

Мажоритарий/миноритарий. Мажоритарий имеет большую долю в бизнесе и принимает ключевые решения, миноритарий — закрывает недостающие компетенции.

Распределение прибыли должно соответствовать доли, роли и реальному вкладу каждого партнёра

Василий и Игнат начинали стартап вместе на равных. 5 лет они были сонаправлены, имели общие цели и вкладывали в свой продукт практически всё, что зарабатывали. С этой стратегией они быстро захватили значительную долю рынка России и СНГ.

Но после того, как Василий женился, ситуация изменилась. Жену Василия больше не устраивала квартира в Мытищах, отпуск раз в год и скромная жизнь русского айтишника.

Тогда Василий пришёл к Игнату с предложением вытаскивать из бизнеса больше, на что Игнат покрутил пальцем у виска:

“Ты что, Вася, мы открываем офис в Европе, если мы не сделаем этого сейчас, не сделаем никогда! Потерпи полгода, потом сможем вытаскивать из бизнеса намного больше.«

Василий согласился с Игнатом, ведь доводы партнёра были вполне логичны с позиции холостяка. Но когда у Василия родился ребёнок, а после Европы партнёр решил открываться еще и в Штатах, возник первый конфликт.

Партнёры возвращались к этому разговору снова и снова, но не могли найти решение. Вместо того, чтобы заниматься развитием проекта, Василий обдумывал новые доводы в пользу вытаскивания денег из бизнеса, а Игнат уже перестал отвечать на его звонки.

Один хочет вкладывать, другой — распределять. Оба партнёра правы по своему, в этом и заключается неразрешимая ситуация (дедлок). Когда Василий с Игнатом начинали бизнес, они и слов таких не знали. Они не составляли договора об осуществлении прав участников и не определяли за кем из партнёров будет решающее слово в подобных ситуациях.

Это стоило им бизнеса.

7 статей от Михаила Смолянова:

  1. Важно делить шкуру неубитого стартапа. Прописывай с партнёром ожидания друг от друга, цели партнёрства, выход из бизнеса и право первой ночи — кто имеет приоритетное право покупки, если кто-то из партнёров решит продать свою долю.
  2. Распределение прибыли должно соответствовать доле, роли и реальному вкладу каждого партнёра.
  3. Если ты на старте не можешь зафиксировать договорённости с партнёрами — они тебе не партнёры.

Когда ты познакомился с теорией, настало время перейти к практике. Упражнения в этой главе помогут тебе не только построить новое партнёрство от силы, а не от слабости, но также укрепить отношения, которые у тебя уже есть. Ну, или…

разрушить их.

< 1 >
Пропишите ожидания

Сядьте с потенциальным (действующим) партнёром за стол, возьмите бумагу. Поделите каждый свой листочек на 2 части. Теперь независимо друг от друга напишите, что вы ожидаете от партнёра и в чем видите свою роль, что готовы делать.

Затем выложите листочки и внимательно на них посмотрите. Совпадают ли ваши ожидания? Если нет, самое время с этим что-то сделать, пока вы на берегу.

Слишком распространена ошибка, когда в партнеры зовут не того, кто нужен, а того, до кого проще дотянутся.

< 2 >
Распределите доли

Если вы кофаундеры. Составьте финансовую модель по функциям. По факту вы выполняете разные функции: инвестора, владельца, топ-менеджера, специалиста. Пропишите, сколько стоят эти специалисты на рынке и согласно пропорциям определите свои доли.

Если один из вас инвестор. Необходимо понять, сколько стоят вложения инвестора. Рекомендуем почитать 7 статей про финграмотность от Михаила Смолянова.

< 3 >
Зафиксируйте договорённости

  1. Оформите распределение и зафиксируйте его в рамках российского ООО. Не надо смотреть в сторону оффшоров — деятельность в рамках английского права обойдётся слишком дорого на начальной стадии.
  2. Составьте и подпишите договор об осуществлении прав участниковОн составляется в свободной форме, его не нужно заверять у нотариуса и сдавать в налоговую. Единственное, в Уставе ООО должна быть ссылка на этот договор.

    Договор составляется с открытой датой, которая проставляется уже после получения документов на юрлицо.

  1. Кто из партнёров что делает и за какие области отвечает.
  2. Правила расставания и решения конфликтных ситуаций, в т. ч. дедлоков.

  3. Как перераспределяются доли, если кто-то не исполнил свои обязательства.

Отсутствие письменных договорённостей и нарастающий градус недовольства
убили не один стартап

На программе «300 Стартапов» мы говорим о том, как этого избежать.

Источник: //molodost.bz/article/shkura_neubitogo_startapa/

Криминальный мир
Добавить комментарий